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Actualités du cabinet DAHAN Avocats

Posté le 19-05-2014

SARL - Cession de parts - Violation d'une clause de préemption

La clause suivante insérée dans les statuts d’une SARL : « en cas de pluralité d’associés les
parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, …. En cas de cession, les parts devront être proposées par priorité aux autres associés, au prorata de leur participation »

- S’analyse en un droit de préemption au profit des associés.
- Ce droit de préemption ne porte pas atteinte au principe de libre négociabilité entre associés, même si il y apporte une restriction.
- La violation de cette clause de préemption statutaire, alors même que la collusion frauduleuse n’est pas caractérisée, n’emporte pas par elle-même nullité de la cession de parts conclue entre deux associés, mais justifie le versement de dommages et intérêts.

Cass. com., 11 mars 2014, n° 13-10.366


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