Avocats - Droit des Affaires
Lyon & Paris

Actualités du cabinet DAHAN Avocats

  • Accueil >
  • Nos actualites>
  • Management Package - Société de salariés (« ManCo ») - Perte de la qualité de salarié - Clause organisant une faculté de rachat d’actions - Perte de la qualité d’associé (non)
Posté le 19-07-2016

Management Package - Société de salariés (« ManCo ») - Perte de la qualité de salarié - Clause organisant une faculté de rachat d’actions - Perte de la qualité d’associé (non)

Il est courant, dans le cadre de la mise en place d'un management package, de créer une société ad hoc dont les associés sont les cadres de l'entreprise (société de salariés ou « ManCo »). Il a été jugé qu'une clause des statuts d'une SAS prévoyant que tout associé doit impérativement être salarié de la société n'induit pas nécessairement que la perte de la qualité de salarié entraîne la perte de celle d'associé, dans la mesure où elle est suivie d'une clause statutaire organisant une faculté de rachat dans un tel cas.

Aux termes des dispositions de l'article L.227-16 du Code de commerce, les statuts d'une SAS peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions, et en déterminer les conditions et modalités.

En l'espèce, les termes de la clause statutaire, par l'usage du verbe "pouvoir", ouvraient une faculté de rachat et non une obligation de rachat à la charge du dirigeant.

La Cour d’appel a par ailleurs estimé que, bien que s'agissant d'une société constituée dans le cadre d'un management package en vue de créer une communauté d'intérêts entre certains cadres et dirigeants d’un groupe de sociétés et de renforcer la cohésion de l'équipe de direction dudit groupe, il n'était pas démontré, en l'espèce, que l'existence d'associés non-salariés entraînerait un blocage dans le fonctionnement de cette société ou contreviendrait à son objet social.

CA Versailles 24 mai 2016 n°14/03646, ch. 12



< Retourner à la liste d'actualités

Recevoir les actus

Inscrivez-vous à nos actualités

Ce qu'ils en disent...

Clients : Richard V. - Dirigeant - Crowdfunding - Lyon J'ai sollicité Maître Carole DAHAN pour conduire, dans l'urgence, des formalités au bénéfice de notre association humanitaire JOY FOR SOUTH SUDAN (JFSS)....  Lire la suite